Resolvendo a dívida garantida da Amarela: agência de classificação ainda não declara inadimplência

Um aspecto da falência da Yellow que paira em segundo plano é que a transportadora LTL não entrou em incumprimento da sua dívida garantida sénior e poderá não o fazer.

Enterrado em um documento de mais de 300 páginas que descreve as disposições do financiamento do devedor em posse (DIP) que Yellow obteve da Apollo Management está a história do acordo “roll-up” que o processo diz ter sido acordado pelos outros credores garantidos.

Em uma falência, os credores dos fundos DIP vão para o topo da fila quando os ativos são vendidos. Mas o documento relativo ao financiamento DIP descreve os credores como “garantidos com excesso”, na medida em que os activos da Yellow excedem o tamanho do financiamento DIP.

Em seu arquivamento do Capítulo 11 em um tribunal de Delaware no domingo, a empresa estimou ativos de US$ 2,15 bilhões e passivos de US$ 2,59 bilhões.

O documento de falência que especifica as obrigações garantidas diz que a dívida da Yellow (NASDAQ: YELL) consiste em US$ 485,3 milhões em um empréstimo sênior garantido a prazo, que se acredita ser detido principalmente pela Apollo Management, cerca de US$ 737 milhões em empréstimos do Tesouro dos EUA e menos de US$ 1 milhões em empréstimos provenientes de uma linha de crédito baseada em activos. Ela também tem cerca de US$ 360 milhões em cartas de crédito não sacadas sob essa linha de crédito ABL.

Nos termos do financiamento DIP, a Yellow receberá 142,5 milhões de dólares no que o documento descreve como um “mecanismo de posse de devedor superprioritário garantido com dinheiro novo”. Adicionando o “acumulação” de obrigações existentes da Apollo Management, o pedido coloca o valor da instalação DIP combinada em US$ 644 milhões.

Mas mesmo depois disso, diz o documento Amarelo, a empresa “teve a sua extensa carteira de imóveis, equipamentos e outros activos avaliados profissionalmente a um valor agregado que, se e uma vez monetizado a esse valor agregado avaliado, excederia o valor agregado de a dívida garantida pré-peticionada (amarela) (dívida contraída antes da falência) e o mecanismo DIP.”

O fato de a Amarela não ter tomado medidas que seriam consideradas um default em sua dívida foi um aspecto da ação tomada na semana passada pela S&P Global Ratings (NYSE: SPGI), que baixou a classificação da dívida da Amarela, mas notavelmente não a reduziu para D ou SD, que representa o padrão ou o padrão selecionado. A última classificação geralmente ocorre depois que uma empresa reestrutura sua dívida para estender os prazos de pagamento ou fazer outras alterações, mas continua sendo uma preocupação constante.

A classificação da dívida foi reduzida para CC de CCC-. Por mais baixo que seja o CC, na verdade há um degrau adicional abaixo dele antes que um D ou SD possa ser aplicado.

Foi publicado pela S&P Ratings na semana passada, quando a empresa havia dito pouco publicamente, mas a FreightWaves informou que a Yellow estava encerrando rapidamente as operações.

“Acreditamos que a empresa corre um risco elevado de um pedido de falência potencialmente iminente, de não pagamento das suas obrigações de dívida ou de uma transação semelhante a uma bolsa em dificuldades”, afirmou a S&P no seu relatório.

Mas os documentos apresentados em conexão com a falência sobre o reembolso da Yellow das suas obrigações garantidas sugerem que o não pagamento ou uma troca em dificuldades não são iminentes.

No final de qualquer reestruturação estão os acionistas, mas antes disso vêm os credores quirografários. O pedido de falência lista o número de credores quirografários em mais de 100.000.

Mas o formulário de pedido também apresenta duas opções sobre a capacidade de pagar aos credores quirografários: “Os fundos estarão disponíveis para distribuição aos credores quirografários” e após o pagamento das despesas administrativas, “nenhum fundo estará disponível para distribuição aos credores quirografários”. A opção de ressarcimento aos credores quirografários foi assinalada no documento.

A perspetiva da S&P para a Amarelo é negativa, o que a S&P afirma “refletir a nossa expectativa de que um incumprimento ou uma reestruturação seja uma certeza virtual no meio de relatos de uma paralisação operacional, desvios de volume e negociações sindicais controversas”. Ele também disse que a liquidez “provavelmente ficará ainda mais restrita, dado o impacto dos desenvolvimentos recentes”.